證券代碼：002205 證券簡稱：國統(tǒng)股份 編號：2023－031
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）為確保公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行和各工程項(xiàng)目的順利實(shí)施，保證公司運(yùn)營資金及時(shí)、足額到位，公司擬向控股股東新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱“天山建材集團(tuán)”）申請借款總額度不超過人民幣10,000萬元，借款使用期限為2023年度，同時(shí)在不超過使用期限和可用額度范圍內(nèi)，該借款額度可循環(huán)使用。具體按實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的約定為準(zhǔn)，借款利率定價(jià)以發(fā)生借款時(shí)金融機(jī)構(gòu)發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率為參考值雙方協(xié)商進(jìn)行浮動，利息按照實(shí)際借款天數(shù)支付，可選擇分批提款、提前還本付息。
（二）該事項(xiàng)已經(jīng)公司2023年7月25日召開的第六屆董事會第四十四次臨時(shí)會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)表決通過。其中2名關(guān)聯(lián)董事姜少波先生、杭宇女士回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。
（三）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)方介紹
公司名稱：新疆天山建材（集團(tuán)）有限責(zé)任公司
類 型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：姜少波
成立日期：1998年12月16日
注冊資本：人民幣74543.159000萬元
住 所：新疆烏魯木齊市水磨溝區(qū)安居南路802號鴻瑞豪庭3棟6層
經(jīng)營范圍：石灰?guī)r開采、石膏開采（僅限所屬分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）；建材行業(yè)投資；建筑材料、化工產(chǎn)品的銷售；一般貨物及技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營；機(jī)械設(shè)備、工業(yè)電器、電子產(chǎn)品、鋼材、管道的銷售；建材技術(shù)服務(wù)及咨詢服務(wù)；房屋、機(jī)械設(shè)備、場地租賃。
財(cái)務(wù)狀況：截止2022年12月31日(經(jīng)審計(jì))，天山建材集團(tuán)總資產(chǎn)749,045 萬元，凈資產(chǎn)231,522 萬元，營業(yè)收入134,484 萬元，凈利潤-9,284 萬元。
截止2023年3月31日(未經(jīng)審計(jì))，天山建材集團(tuán)總資產(chǎn)723,140萬元，凈資產(chǎn)228,001萬元，營業(yè)收入17,699 萬元，凈利潤-6,858 萬。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本次會議召開日，天山建材集團(tuán)持有公司股份56,139,120股，占公司總股本的30.21%，為公司控股股東暨關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三）通過信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢天山建材集團(tuán)為非失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本次交易是公司向公司控股股東天山建材集團(tuán)借款，用于補(bǔ)充企業(yè)日常經(jīng)營所需的流動資金。申請借款總額度不超過人民幣10,000萬元,借款使用期限為2023年度，同時(shí)在不超過使用期限和可用額度范圍內(nèi)，該借款額度可循環(huán)使用。具體按實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的約定為準(zhǔn)，借款利率定價(jià)以發(fā)生借款時(shí)金融機(jī)構(gòu)發(fā)布的貸款基礎(chǔ)利率為參考值雙方協(xié)商進(jìn)行浮動，利息按照實(shí)際借款天數(shù)支付，可選擇分批提款、提前還本付息。本次交易定價(jià)方法客觀、公允，交易方式和價(jià)格符合市場規(guī)則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。
四、本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)對公司的影響
天山建材集團(tuán)向公司提供借款，體現(xiàn)了公司控股股東對公司發(fā)展的支持，可以滿足公司日常業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)展需要，提高融資效率，降低融資成本，按照市場公平原則定價(jià)，且公司對該項(xiàng)借款不提供相應(yīng)的抵押或擔(dān)保，有利于維護(hù)全體股東利益，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情況，本次關(guān)聯(lián)交易不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成重大不利影響。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
自今年年初至本次會議召開日，公司向控股股東天山建材集團(tuán)除本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易外，公司未與天山建材集團(tuán)發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
六、其他事項(xiàng)
公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層與控股股東天山建材集團(tuán)簽署本次借款事宜項(xiàng)下所有有關(guān)合同、協(xié)議等各項(xiàng)文件。
七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見和獨(dú)立董事意見
（一）事前認(rèn)可意見
公司獨(dú)立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表事前認(rèn)可意見，認(rèn)為：我們對公司擬向控股股東借款事項(xiàng)進(jìn)行了充分了解，對本事項(xiàng)涉及的相關(guān)資料予以核查，我們認(rèn)為本項(xiàng)交易符合公司的實(shí)際情況，能幫助解決公司流動資金需求，遵循市場化原則進(jìn)行，公平合理、定價(jià)公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司及全體股東的利益。
（二）獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司向控股股東借款事項(xiàng)是基于公司補(bǔ)充流動資金和經(jīng)營周轉(zhuǎn)的需要，有利于公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司及其他股東利益的情形。公司董事會在審議此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法、有效，且符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
八、備查文件
（一）公司第六屆董事會第四十四次臨時(shí)會議決議；
（二）公司獨(dú)立董事關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；
（三）公司獨(dú)立董事關(guān)于向控股股東借款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見。
特此公告
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會
2023年7月26日
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