證券代碼：002205 證券簡稱：國統(tǒng)股份 編號：2024－019
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資
相關事宜的議案
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱 “公司”）于2024年4月25日召開的第六屆董事會第十一次會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過了《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司關于提請股東大會授權董事會辦理小額快速融資相關事宜的議案》。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“《注冊管理辦法》”）《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》等相關規(guī)定，公司董事會提請股東大會授權董事會決定公司向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的股票，授權期限為2023年度股東大會審議通過之日起至2024年度股東大會召開之日止。本次授權事宜包括以下內容：
1.確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“小額快速融資”）的條件
授權董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，對公司實際情況及相關事項進行自查論證，并確認公司是否符合以簡易程序向特定對象發(fā)行股票的條件。
2.發(fā)行股票的種類、數(shù)量和面值
向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)20%的中國境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。發(fā)行數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定，不超過發(fā)行前公司股本總數(shù)的30%。
3.發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排
本次小額快速融資采用以簡易程序向特定對象發(fā)行的方式，發(fā)行對象為符合監(jiān)管部門規(guī)定的法人、自然人或者其他合法投資組織等不超過35名的特定對象。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。最終發(fā)行對象將根據(jù)申購報價情況，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。本次小額快速融資所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認購。
4.定價方式或者價格區(qū)間
（1）發(fā)行價格不低于定價基準日前20 個交易日公司股票均價的80%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）；若公司股票在該20個交易日內發(fā)生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經(jīng)過相應除權、除息調整后的價格計算。在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，發(fā)行的發(fā)行底價將作相應調整。
（2）向特定對象發(fā)行的股票，自發(fā)行結束之日起6個月內不得轉讓。發(fā)行對象屬于《注冊管理辦法》第五十七條第二款規(guī)定情形的，其認購的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。發(fā)行對象所取得公司向特定對象發(fā)行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。本次授權董事會向特定對象發(fā)行股票事項不會導致公司控制權發(fā)生變化。
5.募集資金用途
本次小額快速融資募集資金用途應當符合下列規(guī)定：
（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理等法律、行政法規(guī)規(guī)定；
（2）本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司；
（3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)新增構成重大不利影響的同業(yè)競爭、顯失公平的關聯(lián)交易，或者嚴重影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。
6.本次發(fā)行前的滾存利潤安排
本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按發(fā)行后的持股比例共享。
7.上市地點
在限售期滿后，本次小額快速融資發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
8.決議有效期
決議有效期為自公司2023年度股東大會審議通過之日起至公司2024年度股東大會召開之日止。
9.對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權
授權董事會在符合本議案以及《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《注冊管理辦法》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務實施細則》等相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的范圍內全權辦理與本次小額快速融資有關的全部事項，包括但不限于：
（1）辦理本次小額快速融資的申報事宜，包括制作、修改、簽署并申報相關申報文件及其他法律文件；
（2）在法律法規(guī)、中國證監(jiān)會相關規(guī)定及《公司章程》允許的范圍內，按照有關部門的要求，并結合公司的實際情況，制定、調整和實施本次小額快速融資方案，包括但不限于確定或調整募集資金金額、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象及其他與小額快速融資方案相關的一切事宜，決定本次小額快速融資的發(fā)行時機等；
（3）根據(jù)有關政府部門和監(jiān)管機構的要求，制作、修改、報送、撤回本次小額快速融資方案及本次發(fā)行上市申報材料，辦理相關手續(xù)并執(zhí)行與發(fā)行上市有關的股份限售等其他程序，并按照監(jiān)管要求處理與本次小額快速融資有關的信息披露事宜；
（4）簽署、修改、補充、完成、遞交、執(zhí)行與本次小額快速融資有關的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于保薦及承銷協(xié)議、與募集資金相關的協(xié)議、與投資者簽訂的認購協(xié)議、公告及其他披露文件等）；
（5）根據(jù)有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
（6）聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，以及處理與此有關的其他事宜；
（7）于本次小額快速融資完成后，根據(jù)本次小額快速融資的結果修改《公司章程》相應條款，向市場監(jiān)督管理局等其他相關部門辦理相應變更登記、新增股份登記托管等相關事宜；
（8）在相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，根據(jù)屆時相關法律法規(guī)及監(jiān)管部門的要求，進一步分析、研究、論證本次小額快速融資對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響，制定、修改相關的填補措施及政策，并全權處理與此相關的其他事宜；
（9）在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次小額快速融資難以實施、或雖然可以實施但會給公司帶來不利后果的情形，或者小額快速政策發(fā)生變化、公司經(jīng)營策略發(fā)生變化時，可酌情決定本次小額快速融資方案延期或終止實施，或者按照新的小額快速政策繼續(xù)辦理本次發(fā)行事宜；
（10）發(fā)行前若公司因送股、轉增股本及其他原因導致公司總股本變化時，授權董事會據(jù)此對本次發(fā)行的發(fā)行數(shù)量上限作相應調整；
（11）辦理與本次小額快速融資有關的其他事宜。
本次小額快速融資事宜須經(jīng)公司2023年年度股東大會審議通過后，由董事會根據(jù)股東大會的授權在規(guī)定時限內向深圳證券交易所提交申請方案，報請深圳證券交易所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實施。公司將及時履行相關信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會
2024年4月27日
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