新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
未來三年（2024年-2026年）股東回報規(guī)劃
為健全和完善新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）股東回報及分紅制度，積極回報股東，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）及《上市公司監(jiān)管指引第 3 號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2023〕61號）的規(guī)定和精神要求，股份公司董事會結(jié)合自身的實際情況以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定《公司未來三年(2024年-2026年)股東回報規(guī)劃》（以下簡稱“規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
第一條 規(guī)劃制定的考慮因素
股份公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展目標，在綜合分析股份公司經(jīng)營發(fā)展實際情況、股東要求及意愿、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，綜合考慮股份公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及發(fā)展所處階段、目前及未來的盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、經(jīng)營資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對投資者科學、持續(xù)、穩(wěn)定的回報機制，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條 規(guī)劃的制定原則
（一）股份公司應積極實施連續(xù)、穩(wěn)定的股利分配政策，綜合考慮投資者的合理投資回報和股份公司的可持續(xù)發(fā)展，在保證股份公司正常經(jīng)營發(fā)展的前提下，為股份公司建立持續(xù)、穩(wěn)定及積極的分紅政策；
（二）股份公司董事會應當綜合考慮股份公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分情形并按照股份公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策；
（三）本規(guī)劃應符合相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及《公司章程》有關(guān)利潤分配的規(guī)定；
（四）充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和監(jiān)事的意見。
第三條 股份公司2024-2026年的具體股東回報規(guī)劃
（一）股份公司利潤分配的形式
股份公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金和股票相結(jié)合的方式分配股利。股份公司在進行利潤分配時，當股份公司滿足相關(guān)制度規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件時，應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當考慮股份公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等合理因素。股份公司原則上按年度進行利潤分配，在有條件的情況下，股份公司可以進行中期利潤分配。
（二）股份公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例
1.股份公司當年實現(xiàn)盈利且累計未分配利潤為正，股份公司應當采取現(xiàn)金分紅進行利潤分配。具備現(xiàn)金分紅條件的，以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可供分配利潤的10%，且最近三年以現(xiàn)金形式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤（合并報表數(shù)）的30%。
2.股份公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平、債務償還能力、是否有重大資金支出安排和投資者回報等因素，區(qū)分下列情形，并按照股份公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到80%；
（2）股份公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到40%；
（3）股份公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到20%；
（4）股份公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應當達到20%。
（三）股份公司股票股利
股份公司經(jīng)營情況良好，且董事會認為股份公司股票價格與股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于股份公司全體股東整體利益時，可以在滿足現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。
第四條 規(guī)劃的制定周期及審議程序
（一）規(guī)劃以每三年為一個制定周期。
（二）審議程序
1.股份公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、充分考慮股份公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，充分聽取中小股東訴求和獨立董事意見，制定年度或中期利潤分配方案，提交股份公司董事會審議后，經(jīng)股份公司股東大會表決通過后實施。
2.股份公司應當嚴格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅方案。確有必要對《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3.股份公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證股份公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，股份公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。
4.如股份公司當年度盈利但董事會未作出現(xiàn)金分紅預案的，股份公司應就未進行現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途及使用計劃進行說明，并提交股東大會審議。
第五條 本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定執(zhí)行。
第六條 本規(guī)劃由股份公司董事會負責解釋，自股份公司股東大會審議通過之日起實施。
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