證券代碼：002205 證券簡稱：國統(tǒng)股份 編號：2022－055
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司
關(guān)于子公司天津河海管業(yè)有限公司與中國鐵路物資天津有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
1.新疆國統(tǒng)管道股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司天津河海管業(yè)有限公司（以下簡稱“天津河�！保⿺M與中國鐵路物資天津有限公司發(fā)生采購商品業(yè)務(wù)，預(yù)計發(fā)生關(guān)聯(lián)交易總額不超過3,800萬元，用于2022年度及2023年度采購業(yè)務(wù)。
2.該事項已經(jīng)公司2022年11月15日召開的第六屆董事會第三十八次臨時會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過。其中4名關(guān)聯(lián)董事李鴻杰先生、孫文生先生、姜少波先生、杭宇女士回避表決。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，本次交易屬于董事會審議范疇，無需提交公司股東大會審議批準。
3.本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）預(yù)計本次關(guān)聯(lián)交易類別和金額
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關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 |
關(guān)聯(lián)交易定價原則 |
本年度預(yù)計金額（萬元） |
截止披露日本年度已發(fā)生金額（萬元） |
上年度發(fā)生金額（萬元） |
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向關(guān)聯(lián)人采購商品 |
中國鐵路物資天津有限公司 |
采購商品 |
參考市場價格 |
3800 |
0 |
0 |
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小計 |
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3800 |
0 |
0 |
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一）關(guān)聯(lián)人介紹
公司名稱：中國鐵路物資天津有限公司（以下簡稱“天津公司”）
統(tǒng)一社保信用代碼：91120102103100768U
類 型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
法定代表人：杜占海
成立日期：1987年10月16日
注冊資本：人民幣47622.056011萬元
住 所：河?xùn)|區(qū)津塘路21號
經(jīng)營范圍：金屬和非金屬材料及制品、機電設(shè)備及產(chǎn)品；電器及電子產(chǎn)品；鐵路專用器材、機車車輛及配件；汽車（小轎車除外）及配件；橡膠及制品、紙；建筑材料、木材、化工原料及產(chǎn)品；紡織品、人造板、勞動保護用品、油漆、爐料；鐵路再生物資的回收利用、加工、銷售；倉儲、代辦運輸、加工、倉庫場地及設(shè)備的出租、進出口物資的接運、金屬材料及制品的技術(shù)檢驗、與以上項目有關(guān)的信息咨詢服務(wù)、勞務(wù)服務(wù)；自營和代理經(jīng)批準進出口商品目錄內(nèi)商品的進出口業(yè)務(wù)、經(jīng)營進料加工和三來一補業(yè)務(wù)、經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易；煤炭批發(fā)、焦炭銷售；石油產(chǎn)品（燃料油除外）；裝卸勞務(wù)；自有房屋出租；有機化肥銷售（危險品除外）；鐵路系統(tǒng)內(nèi)汽油、煤油、柴油批發(fā)；煤油、汽油、乙醇汽油、甲醇汽油批發(fā)（無存儲、租賃倉儲及物流行為）；燃料油180#銷售；廢舊金屬回收、加工、銷售；物流信息服務(wù)；物流信息咨詢；化肥經(jīng)營（危險品除外）；棉花銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
截至2021年12月31日(已審計)，總資產(chǎn)340,497萬元，凈資產(chǎn)23,133萬元，營業(yè)收入49.58億元，利潤總額2,946萬元。
截至2022年9月30日(未經(jīng)審計)，總資產(chǎn)305,101萬元，凈資產(chǎn)23,212萬元，營業(yè)收入29.46億元，利潤總額513萬元。
（二）與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
天津公司與公司子公司天津河海是同一控制人下的子公司。天津河海與天津公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項主要是向其采購商品。
（三）履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)交易系正常的生產(chǎn)經(jīng)營所需，相關(guān)關(guān)聯(lián)方財務(wù)經(jīng)營正常，資信良好，是依法存續(xù)且經(jīng)營正常的公司，具有良好的履約能力。通過信用中國網(wǎng)站（http://www.creditchina.gov.cn/）查詢交易標的及交易對手方均非失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
（一）天津河海本次涉及的關(guān)聯(lián)交易主要是向天津公司采購商品。與天津公司之間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來，屬于正常經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，程序合法合規(guī)，與其他業(yè)務(wù)往來企業(yè)同等對待。按照客觀、公平、公正的原則，交易價格系參考同類業(yè)務(wù)的市場價格，定價公允、合理，并根據(jù)實際發(fā)生的金額結(jié)算。
（二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況：關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實際情況簽署。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
天津河海與天津公司之間存在的關(guān)聯(lián)交易系公司經(jīng)營所需，屬于正常的商業(yè)交易行為。該等交易行為均按市場定價原則，對公司的業(yè)務(wù)獨立性、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成影響，不會出現(xiàn)損害本公司利益的情形，也不會對相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被其控制。
五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
當(dāng)年年初至披露日，公司及子公司未與天津公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
六、獨立董事事前認可意見和獨立董事意見
（一）事前認可意見
公司獨立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表事前認可意見，認為：
1.公司與關(guān)聯(lián)方擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原則進行的；交易價格按市場價格確定，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則；公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行董事會審批程序和相關(guān)信息披露義務(wù)。
2.該項關(guān)聯(lián)交易事項不存在損害公司和中小股東的利益的行為，也不存在董事利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會及上市公司向董事利益傾斜的情形。
綜上，我們同意將上述事項提交公司第六屆董事會第三十八次臨時會議審議，同時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)按規(guī)定回避表決。
（二）獨立董事意見
公司獨立董事谷秀娟女士、馬潔先生、董一鳴先生發(fā)表了獨董意見，認為：本次關(guān)聯(lián)交易事項是基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展及實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，本次交易行為均按市場定價原則，對公司的業(yè)務(wù)獨立性、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成影響，不會出現(xiàn)損害公司利益的情形，也不會對相關(guān)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被其控制。公司決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《新疆國統(tǒng)管道股份有限公司公司章程》的規(guī)定。我們同意本關(guān)聯(lián)交易事項。
七、備查文件
（一）公司第六屆董事會第三十八次臨時會議決議；
（二）公司獨立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見；
（三）公司獨立董事關(guān)于公司關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見。
特此公告
新疆國統(tǒng)管道股份有限公司董事會
2022年11月17日
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